证券代码：688003      证券简称：天准科技     公告编号：2023-025

(资料图片仅供参考)

              苏州天准科技股份有限公司

             第二个归属期符合归属条件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

    本次限制性股票拟归属数量：73.00 万股

    归属股票来源：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励

   对象定向发行公司 A 股普通股股票

  一、股权激励计划批准及实施情况

  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

  （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 429.00 万股，占公司 2020 年限

制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额 19,360.00

万股的 2.22%。

  （3）授予价格（调整后）：15.2261 元/股，即在满足授予条件和归属条件

后，激励对象可以每股 15.2261 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普

通股股票。

  （4）激励人数：总人数为 42 人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职

的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

  （5）具体的归属安排如下：

                                         归属权益数量

  归属安排                归属时间               占授予权益总

                                          量的比例

           自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予

 第一个归属期                                     30%

           之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

           自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予

 第二个归属期                                     20%

           之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

           自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予

 第三个归属期                                     20%

           之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

           自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授予

 第四个归属期                                     15%

           之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止

           自授予之日起 72 个月后的首个交易日起至授予

 第五个归属期                                     15%

           之日起 84 个月内的最后一个交易日当日止

  （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求

  ① 激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足

  ② 公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为 2020-2024 五个会计年度，每个会计年度考核一

次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属

批次的业绩考核目标如下：

  归属期     对应考核年度              业绩考核目标

                   以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不

第一个归属期     2020    低于 10%；或者以 2019 年净利润为基数，2020 年净利

                   润增长率不低于 10%

                   以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不

第二个归属期     2021    低于 40%；或者以 2019 年净利润为基数，2021 年净利

                   润增长率不低于 40%

                     以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不

第三个归属期      2022     低于 70%；或者以 2019 年净利润为基数，2022 年净利

                     润增长率不低于 70%

                     以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不

第四个归属期      2023     低于 100%；或者以 2019 年净利润为基数，2023 年净利

                     润增长率不低于 100%

                     以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不

第五个归属期      2024     低于 130%；或者以 2019 年净利润为基数，2024 年净利

                     润增长率不低于 130%

 注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施

所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司

层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部

取消归属，并作废失效。

  ③ 激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对

象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级

表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

  考核评价结果       A+      A         B+     B   C     D

 个人层面归属比例     100%    100%       100%   0   0     0

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人

层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为 B+档及以上时，其当年实际

可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

  （1）2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议

通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进

行核实并出具了相关核查意见。

  （2）2020 年 4 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-006），

根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就 2019 年年度股东大会审

议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （3）2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 27 日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激

励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。

  （4）2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 5 月 9 日，

公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

   （5）2020 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事

项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项

发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确

定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表

了核查意见。2020 年 6 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-020）。

   （6）2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授

予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020 年

限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关

事项发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 15 日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价

格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-027），《公司 2020

年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：

   （7）2023 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届

监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划

授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020

年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相

关事项发表了同意的独立意见。

   （二）限制性股票授予情况

   本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

                                                                    授予后限制性

   授予日期            授予价格（调整后）                 授予数量         授予人数

                                                                    股票剩余数量

   （三）各期限制性股票归属情况

   截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划归属情况如下：

                  归属                   归属价格              归属数量

   归属期                 上市流通日                                        作废数量

                  人数                  （调整后）             （调整后）

第一个归属期        36 人     2022.6.24     15.5210 元/股        110.10 万股   31.20 万股

   二、限制性股票归属条件说明

   （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计

划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 73.00 万股，同意

公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见.

   （二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

   根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第二个归属

期为“自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一

个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 6 月 15 日，因此第二个归属

期为 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日。

   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

            归属条件                         达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

                                  公司未发生前述情形，符合归属条件。

审计报告；

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

当人选；

构认定为不适当人选；

                       在职激励对象均未发生前述情形，符合归属

国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

                       条件。

场禁入措施；

高级管理人员情形的；

的；

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满

之日起至各批次归属日，须满足 24 个月以上 足 24 个月以上的任职期限，符合归属条件。

的任职期限。

                           根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对

（四）公司层面业绩考核要求

                           公司 2021 年年度报告出具的审计报告（中汇

以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入

                           会审[2022]1966 号）

                                         ：2021 年度公司实现营

增长率不低于 40%；或者以 2019 年净利润为

                           业收入 12.65 亿元，较 2019 年营业收入增长

基数，2021 年净利润增长率不低于 40%

（五）个人层面业绩考核要求

   激励对象的个人层面绩效考核按照公司

                              公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 42

现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织

                              名激励对象中：

实施，并依照激励对象的考核结果确定其实

                              有 4 名激励对象因个人原因离职（包含第一

际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结

                              个归属期时离职的 2 名员工）；

果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，个人层

                              有 2 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结

面归属比例分别为：100%、100%、100%、0%、

                              果为 B，个人层面归属比例为 0%；

                              其余 36 名激励对象个人绩效考核评价结果均

   激励对象当年实际归属的限制性股票数

                              为 B+及以上，个人层面归属比例为 100%。

量=个人当年计划归属的数量×个人层面归

属比例。

   综上，本次激励计划第二个归属期合计 36 名激励对象可归属 73.00 万股限

制性股票。

   （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

   公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司 2020 年限制性股票

激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

   （四）监事会意见

   监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已

经成就，同意符合归属条件的 36 名激励对象归属 73.00 万股限制性股票，本事

项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等

相关规定。

   （五）独立董事意见

   公司独立董事认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二个归属期的归属条件

已经成就，本次符合归属条件的 36 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的

限制性股票数量为 73.00 万股，归属期限为 2023 年 6 月 15 日-2024 年 6 月 14

日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励

管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公

司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二

个归属期的相关归属手续。

     三、本次归属的具体情况

     （一）授予日：2020 年 6 月 15 日。

     （二）归属数量：73.00 万股。

     （三）归属人数：36 人。

     （四）授予价格（调整后）：15.2261 元/股。

     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     （六）激励对象名单及本次归属情况：

                                             可归属数量占已

                        已获授予的限制性股

序号        姓名    职务                  可归属数量    获授予的限制性

                         票数量（万股）

                                             股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

小计                             36    7.20      20%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员

（33 人）

总计（36 人）                   365       73.00     20%

     四、监事会对激励对象名单的核实情况

     监事会核查后认为：本激励计划授予的激励对象共 42 名，除 4 名激励对象

（包含第一个归属期时离职的 2 名员工）因离职丧失激励对象资格不符合归属条

件、2 名激励对象第二个归属期绩效考核结果对应归属比例为 0%，本期不能归属

外，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期可归属的 36 名激励对象符合

《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本

次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象

的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第二个归属期的归属条件已

成就。

  监事会同意本次符合条件的 36 名激励对象办理归属，对应可归属的限制性

股票数量为 73.00 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条

件，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、归属日及买卖公司股票情况的说明

  公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司无董事、高级管理人员参与本激励

计划。

  六、限制性股票费用的核算及说明

后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资

产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，

修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当

期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告

为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，本次归属已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》

            《证券法》

                《管理办法》

                     《激励计划（草案）》的相关

规定；本激励计划第二个归属期为 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日，《激

励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》

                                《上市

规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司

需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文

件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

  八、上网公告文件

  （一）独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

  （二）监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核

查意见；

  （三）北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司

限制性股票作废事项的法律意见书；

  （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾

问报告。

  特此公告。

     苏州天准科技股份有限公司董事会

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